南方财经全媒体记者 林汉垚
在信托业回归本源、深化转型的关键时点，国家金融监督管理总局于9月12日修订发布《信托公司管理办法》（以下简称《办法》）。
这是《办法》自2007年实施，十八年来的首次全面修订。在这一基础性规章的修订发布之际，《21世纪经济报道》记者（以下简称《21世纪》）第一时间专访北京信托法学研究会副秘书长、北京航空航天大学法学院商法与网络法教研室副主任张杨。
张杨指出，新《办法》并非简单文字修补，而是一场“全面、系统和深化的监管升级”，其核心在于通过衔接《公司法》、整合监管实践、确立“回归信托本源”制度，推动行业真正实现“为受益人的最大合法利益”服务的功能定位。
他强调，这些制度创新不仅回应了行业风险防控与治理难题，也为信托业长期规范发展提供了制度保障。
《21世纪》：如何整体评价新《办法》？
张杨： 我认为新《办法》的特点可以概括为三方面。
第一，衔接上位法，引入了与《公司法》《慈善法》相衔接的内容；
第二，整合既有规范，把近年来监管部门比较成熟的监管经验上升为规章；
第三，确立新制度，把“去通道化”“回归本源”监管的最新理念制度化。
这不是对2007年版《信托公司管理办法》的文字修补，而是一场全面、系统和深化的监管升级。《办法》作为我国实质意义上“信托业法”的核心内容，有利于引导信托公司未来高质量规范发展。
《21世纪》：能否具体举例说明新《办法》如何“衔接其他法律”？ 哪些内容又属于“整合既有规范”？
张杨：允许信托公司可以按照章程规定，在审计委员会和监事会（监事）中自由选择监督机构，正是落实新《公司法》第六十九条确立的监督机构选择制。通过这种衔接，信托公司治理框架与公司法的最新改革保持一致。
整合既有规范最典型的是业务分类和受托人职责。比如，《办法》第二十九条的信托业务分类，援引了2023年原银保监会的信托业务“三分类”；第三条关于受托人职责，则吸收了《信托公司受托责任尽职指引》的核心内容。这说明过去依赖监管文件的规则，正在逐步上升为统一规章。
《21世纪》：在机构设立与变更章节，新《办法》有哪些值得注意的地方？
张杨： 与之前的《办法》修订征求意见稿相比，新《办法》将“任何经营单位不得在其名称中使用‘信托’字样”改为“不得使用‘信托公司’字样”。这一细微调整意义重大。
《信托法》第三条明确区分民事信托、营业信托和公益信托。其中，民事信托不是信托公司的专营业务，具有完全民事行为能力的自然人、法人均可作为民事信托的受托人。公益信托，包括慈善信托和其他公益信托，受托人为信托公司或慈善组织；信托公司虽然可以开展各类型信托业务，但其专营的业务应限于营业信托。尽管我国目前并无其他经营单位在名称中使用“信托”字样，但考虑到信托受托人还包括自然人和慈善组织，因此，将“征求意见稿”的不得使用“信托”字样修改为正式版的不得使用“信托公司”字样，是对《信托法》《慈善法》规定的精确落实。
《21世纪》：对异地部门的监管有何新变化？
张杨： 这部分可以说是“新旧结合”。
在既有制度方面，2023年原银保监会已发布《关于规范信托公司异地部门有关事项的通知》，规定异地部门不得对外挂牌、要纳入统一监管，并建立信息共享机制。这些内容在《办法》第十二条中得到延续。
在新增内容方面，《办法》要求指定一名高级管理人员牵头负责异地部门的合规与内控。这是对现行制度的强化，有助于压实管理层责任，避免异地部门成为风险盲区。
《21世纪》：在公司治理章节有哪些新要求？
张杨： 新《办法》第十条强化了股东责任的“章程化”，要求将股东管理、股东责任等写入公司章程，有利于柔性地管控股东责任。同时细化股东义务，包括股东不得滥用权利、不得干预公司经营、不得利益输送等。这些规定在过去主要体现在原银保监会的部门规章中，例如《企业集团财务公司管理办法》，而本次是第一次在信托公司规章中系统化确立。这些条款与《公司法（2023修订）》第21条禁止滥用股东权利、第192条双控人的“影子董事”条款形成呼应，体现了信托监管对公司法最新成果的吸收。
此外，第八条还新增了“具有健全的委托人和受益人保护机制”“建立了与业务经营和监管要求相适应的信息科技架构，具有支撑业务经营的必要、安全且合规的信息系统，具备保障业务持续运营的技术与措施”，这些新增内容，契合了信托公司的受托人职责，也有利于在信息科技时代切实保护消费者个人信息和信托公司的稳定运营。
《21世纪》：党建内容被纳入公司治理有怎样的意义？
张杨： 这是衔接公司法与金融治理实践的体现。第十四条强调“应当坚持和加强党的领导，深化党建与公司治理有机融合”，这与2023年修订的《公司法》第十八条呼应。2025年“征求意见稿”曾区分“国有信托公司”和“民营信托公司”，但正式稿删除了这种差异化表述，使条文更简洁，避免“国有”“国营”“控股与参股”“民营”这些词汇可能存在的概念交叉，更有利于在不同资本结构的信托公司中探索适合自身的党建模式。
《21世纪》：注意到，近期有上千家上市公司取消监事会，诸多银行、保险等金融机构也取消了监事会。而新《办法》规定信托公司应当建立包括股东会、董事会、监事会、高级管理层在内的公司治理架构，但同时也明确在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。信托公司这种内部监督架构的“选择制”如何理解？
张杨： 与中国证监会强制要求存量上市公司和新上市公司用审计委员会替代监事会的做法不同的是，《办法》第十四条允许信托公司可以按照章程规定，在审计委员会和监事会（监事）中自由选择监督机构。这是新《公司法》第六十九条监督机构“选择制”的延伸，也是金融监管总局2025年第4号令相关内容的重申。但值得注意的是，虽然允许选择，但很多信托公司在金融监管总局2025年第4号令发布后，开始转向用董事会下设的审计委员会替代监事会，而审计委员会作为董事会的内设机构，其如何有效监督董事会本身，仍有待进一步探索。
《21世纪》：从“业务范围和经营规则”章节来看，信托公司在业务定位上有哪些重大变化？
张杨： 最大的亮点是明确“回归本源”。《办法》第三条提出“立足受托人定位”“为受益人的最大合法利益处理信托事务”，并强调运用信托机制的“财产独立、风险隔离”功能。这既承接了《信托公司受托责任尽职指引》的精神，也把近年来监管层“回归信托本源”的理念固化为制度要求。
与2007年版相比，这是新增的理念表达，把“受益人的最大合法利益”确定为信托公司履行受托职责的首要目标。
《21世纪》：还有哪些条款值得行业特别关注？
张杨： 主要有四个方面。
第一是信托文化建设：第五条提出“诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规”，这是金融监管总局近一两年的新理念，在今年的《关于加强监管防范风险推动信托业、高质量发展的若干意见》《金融机构产品适当性管理办法》也有相同表达。
第二是合规与内部控制：第四章规定董事会对合规负最终责任，设立首席合规官。这些内容早在《金融机构合规管理办法》中已有，但这是首次在信托业规章中确立，有利于加强信托公司合规管理。
第三是信托财产登记：结合近期最新的监管实践，明确了信托财产登记的标注方法、信托登记机构与财产登记管理部门的信息共享机制，这一规定进一步固定了近期探索的成果，未来期待由国家金融监管总局、中国人民银行、自然资源部、国家市场监督管理总局、证监会等部门联合制定更为完善的信托财产登记制度。
第四是风险处置与退出机制。
第七章系统规定了集中规定了恢复与处置计划、接管、解散、破产清算，回应了近年来部分信托公司风险事件，为信托公司风险处置和退出提供了明确指引。
《21世纪》：对信托业来说，新《办法》出台有哪些意义？
张杨： 新《办法》至少有三方面意义：
第一，确立了以“受益人的最大合法利益”为核心目标的受托人职责，梳理信托公司业务范围，推动信托回归本源；
第二，强化治理与风险防控，把股东责任、合规机制、监督制度等纳入统一规章，回应了行业过去的突出问题；
第三，通过财产登记、退出机制、监督机构选择等制度设计，为信托业提供了长期发展的制度保障。 整体而言，这次修订既有对上位法的衔接，也有对既有监管实践的整合，更有真正的制度创新，贯彻了“健全金融监管体系”“守住系统性金融风险底线”的精神，有助于引导信托行业迈向更加健康、规范和可持续的发展。
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